コーポレート・ガバナンスの概要

オイレスグループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明性の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、グループの発展と企業価値の向上を図ることを目指しています。
同時に、投資家をはじめとするステークホルダーへの情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるために適時適切な情報開示に積極的に取り組んでいます。

当社は、取締役会の監督機能強化と取締役や執行役員への権限移譲による意思決定の迅速化を目的に、2024年6月に監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、経営上の重要な事項について意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係る経営の監督をおこなっています。2025年6月末現在での取締役会の構成員は、女性1名を含む取締役9名（うち独立社外取締役4名）です。監査等委員会は、会計監査人、内部統制を含む内部監査部と連携を図る体制を構築しています。なお、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しています。
当社では、2003年6月から、業務執行機能と監督・監視機能の区分を明確化し、経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、執行役員制度を採用しています。また、2023年3月から、事業部門の責任者に執行役員を据えることで、取締役と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と機動的な業務執行を推進しています。

オイレスグループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、取締役会に必要な専門性や経験等を下表のとおり考えております。

取締役９名で構成され、原則毎月1回開催されます。取締役会では、経営方針や経営に関する重要事項及び法令・定款に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督をおこなっています。社外取締役は、豊富な経験に基づき、経営方針や重要事項などに関して助言をいただくため選任しています。

監査等委員３名（うち社外取締役2名）で構成され、原則毎月１回開催されます。監査等委員会では、監査等委員会規程や監査等委員会監査等基準を定め、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成などをおこなっており、企業経営の監査機能を果たしています。社外取締役は、社外での豊富な経験を活かすとともに、監査機能の客観性及び独立性強化のため選任しています。

独立社外取締役を含む全取締役及び執行役員が出席し、毎月１回開催されます。経営会議では、業務執行に関する重要な事項について協議しています。

独立社外取締役を含む全取締役及び執行役員が出席し、原則年2回(上期･下期)開催されます。サステナビリティ推進会議では、代表取締役社長を議長として、環境対応などの重要なサステナビリティ課題について協議しています。

当社は、取締役会の機能向上のため、2015年度から毎年度、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

（1）取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこないました。

• 実施方法：記名式アンケート方式
• 実施対象： 2025年3月末時点で在籍の取締役（9名）
• 対象期間：2024年4月～2025年3月
• 評価項目：「 取締役会の構成「」取締役会の実効性「」取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」など

（2）取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要

2024年度の評価の結果、「取締役会の議論のプロセス」の項目において、内部統制やリスク管理体制の整備・運用の議論や、事業リスクに対する理解と議論のポイントが上昇しました。多面的な視点で議論が交わされるなど、取締役会での議論が活性化していることから、取締役会の実効性が高まっていると評価しています。一方で、課題認識としては、経営資源の配分など中長期的経営課題については一層の議論を重ねていくことが望ましいとの意見が挙がりました。当社としては、今後の取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止めて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでいきます。

指名委員会・報酬委員会

当社は、2018年10月から任意の指名委員会・報酬委員会の制度を導入しています。取締役・執行役員の指名手続について独立性・客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しています。指名委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。取締役・執行役員は、指名委員会への諮問・答申のプロセスを経た上で取締役会において決定する体制となっています。なお、取締役候補者は、株主総会議案として付議されます。
また、取締役・執行役員の報酬制度の実効性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会も設置しています。報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。これにより報酬の構成・方針などについて、報酬委員会への諮問・答申のプロセスを経た上で、取締役会で決定する体制となっています。
2024年度については、指名委員会は3回、報酬委員会は5回開催しており、適切に運営しています。

業績連動型株式報酬制度

当社は、2018年6月開催の第67回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付付信託（BBT:Board Benefit Trust)」を導入しました。この制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員株式給付規程に従い、対象者に対して当社株式及び株式時価換算相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、2024年6月開催の第73回定時株主総会決議による監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の社外取締役を除く取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入しました。
今般、2025年６月27日開催の第74回定時株主総会においては、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を一層高めることを目的に、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの比率の目安において、本制度の非金銭報酬等の比率を高めるために取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限増額につき承認をいただきました。

取締役・執行役員に対するトレーニング

毎年１回以上、取締役及び執行役員を対象に、社外の専門家を講師とした最新の経営法務・税務などの研修会などを開催し、取締役及び執行役員に対する継続的なトレーニングを実施しています。

株主との対話の実施

当社は、アナリストや機関投資家向けに、中間決算と本決算発表後の年２回、代表取締役社長が説明者となり決算説明会を実施しています。さらに、IR担当の取締役を中心に株主・投資家の皆様との対話に取り組んでおり、株主・投資家から寄せられた意見は、取締役会や経営会議などに報告し、経営に活かしています。