コーポレート・ガバナンスの概要

オイレスグループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上をはかることを基本的な考え方としております。
同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、2024年6月末現在で、取締役9名（うち独立社外取締役4名）による体制となっています。取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行にかかわる経営の監督をおこないます。監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名並びに監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、適時、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告を受け、内部統制を含む内部監査部門と連携をはかる体制を構築しております。また、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、執行役員制度を採用しています。現行の体制は、取締役9名と取締役兼務者（2名）を含む執行役員7名の構成です。
2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化をはかるため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲すること並びに取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化をはかり、機動的な経営を推進します。

オイレスグループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、取締役会に必要な専門性や経験等を下表のとおり考えております。

取締役9名で構成され、原則毎月1回以上（決算発表月は2回）開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の重要な業務執行を決定し、業務執行については取締役会の決議により執行役員に委ねておりますが、執行役員から業務執行状況の報告を受けるとともに、執行役員の職務の執行を監督しております。具体的には、中期経営戦略に関する事項、グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長戦略に資する具体的な議論を重ねております。

監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名並びに監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、適時、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告を受け、内部統制を含む内部監査部門と連携をはかる体制を構築しております。また、監査等委員は取締役会その他重要会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についても監査しております。

業務執行に関する重要な事項について協議する機関であり、取締役・執行役員が出席者となり、原則毎月1回開催されます。

当社は、2018年10月から任意の指名委員会・報酬委員会の制度を導入しています。
取締役・執行役員の指名手続について独立性・客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しています。取締役・執行役員は、指名委員会への諮問・答申のプロセスを経た上で取締役会において決定する体制となっています（取締役候補者は、株主総会議案として付議されます）。

また、取締役・執行役員の報酬制度の実効性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会も設置しています。これにより報酬の構成・方針などについて、報酬委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、取締役会で決定する体制となっています。なお、2023年度については、指名委員会は4回、報酬委員会は3回開催しており、適切に運営されています。

• 指名委員会

  委員長：大村 康二（独立社外取締役）
  委員　：坂入 良和（代表取締役社長）、宮川 理加（独立社外取締役）、前田 達宏（独立社外取締役）

• 報酬委員会

  委員長：大村 康二（独立社外取締役）
  委員　：坂入 良和（代表取締役社長）、宮川 理加（独立社外取締役）、前田 達宏（独立社外取締役）

環境対応等の重要なCSR（ESG）課題について協議する機関で、代表取締役社長を議長として全取締役が出席します。原則として年間2回（上期･下期）開催されます。

当社役員への報酬については、以下の方針に基づき決定しております。

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

   当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2. 決定方針の内容の概要

   a）基本方針
   取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるもの（以下、本方針において「非業務執行取締役」という。）を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみといたします。

   b）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
   取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与の程度、成果、業績に対する貢献度合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月１日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。

   c）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
   取締役（非業務執行取締役を除く。）の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を業績連動報酬（賞与）として定時株主総会終結の日から１週間以内に支給いたします。
   非金銭報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）とは別枠として、取締役等（非業務執行取締役を除く、執行役員を含む。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）とし、その指標は中長期的な業績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また株式報酬の決定は、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位と指標達成度等を勘案してポイントを定め、対象者に付与する方法でおこないます。対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。

   d）固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
   取締役（非業務執行取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
   なお、取締役（非業務執行取締役を除く。）報酬等の種類ごとの比率の目安は、
   固定報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（株式給付信託）＝65：25：10 といたします。
   非業務執行取締役に対しては、上記１．のとおり、固定報酬のみを支給するものといたします。

   e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
   取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議により委任された代表取締役が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。代表取締役社長は、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会の答申内容を尊重し、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る事項の範囲内において、本決定方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に従います。